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股份制公司监事会职能的实践与思考

来源:中国董监事培训网   编辑:admin   录入:admin   发布时间:2017/7/7 16:56:25 

来源:互联网 时间:2017-02-25
摘要:本文通过监事会职能作用的具体实践与总结,试图对股份制公司就进一步发挥监事会职能,从监事会人员配备、议事规则、业务范畴、薪金劳酬方面提出一些借鉴经验。
关键词:监事会人员与职权 议事与薪畴
近年来,为适应国家深化国有企业改革和建立现代企业制度的要求,原部分国有企业采取主辅分离、辅业改制分流和专业化重组等方式,通过吸收其他投资主体,将部分所属分单位改制成为国有资本控参股公司。企业一股独大逐渐淡化,现代企业资本多元化越来越显示出来。尤其随着企业的改制重组,而伴随着多元资本的融合,相应的权利运行机构、监督管理也呈现出多元化情形。开滦石油公司是一家国有企业改制公司,公司股份构成有国有资本、民营资本、职工资本,公司按现代企业管理模式运转,设股东会、董事会、监事会。
1 人员配备
根据《公司法》第118条规定:股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。
虽然《公司法》规定了监事会成员的人数及产生方法要求,但具体人员的配备未作详细阐述。而监事会成员的配备情况势必会影响监事会机构职能的效果发挥。结合开滦石油公司实际,我们对监事会成员作了如下配备:公司监事会成员由五名构成:其中,国有资本代表两名、民营资本代表一名、职工代表两名。由于公司三会中,董事长由民营资本代表担任、总经理由职工资本代表出任、故监事会主席由国有资本代表出任。保证了公司权力机构领导的三权分立。在监事会人员组成方面,监事长由曾有过公司全面管理经验的人员出任,监事成员分别为:有物资采销经验的监事一名,有财务管理知识的财务会计一名,有监督审计经验的监事一名,有生产管理经验的监事一名。
运行效果:避免了监督的缺位与重叠,保证了公司监督有效发挥。
2 议事规则
《公司法》规定:监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
《公司法》的规定只是粗略阐述了监事会的工作方式,实际上,监事会履行监督管理职能不仅仅在于监事会的召开,日常的监督管理是至关重要的,尤其结合目前监事会主席大部分为兼职,繁忙的工作有可能会出现监督流于形式。
为此,公司需要设立了监事会办公室,参与公司日常管理工作。具体做法是:监事会成员采取坐班工作做法,监事会主席实行定期或不定期工作做法,涉及到公司规定的三重一大的事项,监事会成员参与其中。
运行效果:在日常管理工作中及年度监事会报告中,做到了事前监督、事中控制、事后反映。
3 业务范畴
我国《公司法》都规定监事会或监事为股份公司的必设监督机关,全面执掌监督权,希望通过董事会与监事会机关的分立及决策权与监督权的分离所生的制衡,达到公司内部自治监督的目的。
监事会的业务范畴一直是目前各股份公司关注的焦点。笔者认为,监事会的监督职能既包括财务监督,也包括业务监督,只有这样,才能实现全面执掌监督权。而目前大部分公司仅仅限于财务监督,这是不够全面的。一方面,对监事会监督权的范围,《公司法》第54条规定:监事会对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正。而董事、经理执行公司职务的行为中当然主要是执行公司的业务,因此这种监督也就理所应当包含对公司业务的监督。从另一方面来讲,如果监事会不能对公司业务进行监督,那么监事会或监事如何及时发现董事、经理的行为存在问题而去行使监督权呢?所以,监事会拥有业务监督权。
3.1 采购管理:由于公司系成品油批发企业,对于公司资金的出口环节,公司显然有具体的管理规定,监事会成员一项重要职责就是检查公司采购环节管理执行制度情况,包括采购计划、采购价格、采购数质量、定期对采购情况统计、并作出分析评判,报公司监事会。
3.2 销售管理:对于公司资金进口环节,根据销售管理的规定,重点监控销售价格权利执行情况,销售渠道拓展关联情况,销售业绩考核落实情况等,通过上述几方面发现销售存在的权利越位、关联利益、销售绩效等方面存在的问题,提出意见或建议,对销售部门上报的统计分析进行斟酌,报公司监事会。
3.3 财务管理:对于公司财务管理情况,当然是监督管理中的重要一项,针对公司财务制度方面的规定,监事会主要监督公司财务管理制度的执行情况、经营成果核算的真实情况,若发现的不合理资金拆借现象,核算严重离谱情况及时要求更正。
3.4 人员管理:对于人员管理,重点监督员工考勤管理,干部提拨使用管理,关键岗位用人是否违反回避制度等方面存在的纰漏与违纪。员工报酬方面重点监督岗位薪酬情况、工资调整政策、社会保险缴纳情况。
运行效果:通过上述监督,避免了公司资金、人事方面违规违纪行为,实现了公司管理透明清晰,保证了公司健康发展。
4 薪金劳酬
公司制企业,监事会也是公司权力机构之一,它对股东会负责,《公司法》第54条规定监事依法行使以下职权:
(一)检查公司财务;
(二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;
(五)向股东会会议提出提案;
(六)依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(七)公司章程规定的其他职权。
从上述职权看,实际上,监事会在公司中有具体的工作内容,从工作效果上看,在规避公司风险,规范企业管理,增强企业竞争发展力,提高企业形象方面有着不可低估的作用,既然它能为企业创造利润、创造价值,无可否认它应该得到应有的报酬。从目前大多股份制公司看,由于监事会成员大部分为出资股东选派,兼职或就职于公司内管理人员,不支付薪金劳酬或津贴,没有体现现代企业责权利相结合的原则,这样势必会造成监事对公司出现的问题视而不见、不作为。
监事会主席薪酬等同于公司副总经理薪酬,监事会成员在公司任职的,除本岗位工资外,根据任公司监事情况,视劳动性质及强度给予一定津贴。年终,监事会工作情况上报公司股东大会后,视业绩情况给予一定奖励。
 运行效果:由于在公司权利上给予监事会一定职权,公司经理层在执行公司决策及公司管理过程中,兼顾监事会的影响,降低了公司风险,监事会成员在公司能够得到应有的报酬,从工作积极性、对公司贡献上都能做到积极主动,维护了公司利益。综上所述,我们要正确看待监事会这个群体,加强公司监事会的管理职能是完全必要的,它能够在公司规范化运作中起关键性作用,从而促进企业健康、稳定、和谐、发展。



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